请你公司：（1）结合可比事例，剖析阐明本次买卖只选用自卖自夸法单一办法进行估值的依据，是否契合《严重财物重组管理办法》第二十条第三款的规则。
（2）本次买卖的估值组织和独立财政顾问均为华泰联合证券有限责任公司，请弥补阐明本次估值组织的独立性。
（3）本次估值在选取可比上市公司时，主营事务方面的选取规范为医药工业事务收入为主的中大型医药上市公司，且除掉其他类药品占比过高的公司，得到9家可比上市公司。标的公司2023年度医药工业和医药商业事务占比分别为85.93%和14.07%。请结合标的公司与本次选取的9家可比上市公司的事务收入构成状况，阐明可比上市公司样本选取的合理性。
一、结合可比事例，剖析阐明本次买卖只选用自卖自夸法单一办法进行估值的依据，是否契合《严重财物重组管理办法》第二十条第三款的规则
从并购买卖的实践操作来看，一般可通过自卖自夸法、收益法、财物根底法等办法对标的公司进行估值。
财物根底法的中心是假定一个慎重的出资者不会付出超越与标的公司相同功效的财物的收买本钱，其对标的公司的各项财物和负债进行价值评价，最终得出净财物的价值作为评价价值。
收益法的中心是将标的公司在未来永续期内的一切现金流折现到当期，作为标的公司的评价价值。其根本过程如下：首要，树立并运用合理财政模型，对预期收益，如现金流等进行猜测；其次，针对相关公司的特色及现金流的口径，选取合理的折现率（加权均匀本钱本钱或股权本钱本钱），以预期收益为根底，对现金流进行折现，通过预算预期收益的现值，得到买卖标的企业或股权价值。
自卖自夸法是指将估值目标与可比上市公司或许可比买卖事例进行比较，承认估值目标价值的估值办法。自卖自夸法常用的两种详细办法是可比公司法和可比买卖法，可比公司法是依据相关公司的特色，选取与其可比的上市公司的股票价格和财政数据作依据，计算出首要估值倍数，其中心思维是运用二级自卖自夸的相关目标及估值倍数对本次买卖定价进行剖析。可比买卖法是挑选与标的公司同职业、在本次买卖前一段适宜时期内被出资、并购的公司，依据融资或并购买卖的定价依据作为参阅，据此评价本次买卖的定价是否合理。
《上市公司严重财物重组管理办法》第二十条第三款规则：“评价组织、估值组织准则上应当采纳两种以上的办法进行评价或许估值；上市公司独立董事应当到会董事会会议，对评价组织或许估值组织的独立性、评价或许估值假定烦躁的合理性和买卖定价的公允性宣布独立定见，并独自予以雨后初霁。”
本次买卖中仅选用自卖自夸法进行估值，未选用财物根底法和收益法的原因如下：本次买卖不运用收益法进行估值首要系：一是由于标的公司为A股上市公司，遭到证券自卖自夸监管要求，不宜揭露其未来盈余猜测，故不具备选用收益法估值的条件；二是收益法自身的固有约束：收益法要求对天士力未来的经营收入、经营本钱和现金流等财政数据及折现率、增加率等许多参数进行假定，依照上述假定取得的猜测成果精确性较低、可参阅性较差；三是本次买卖为协议转让，买卖完成后天士力控制权行将产生改变，新的控股股东将从工业资源等方面为天士力的开展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为精确合理的猜测。
本次买卖不运用财物根底法进行估值首要系：天士力作为国内抢先的现代中药企业，有复方丹参滴丸等独家产品，具有较高的自卖自夸位置、较强的技能研制实力和安稳的客户联系等，该种资源是天士力未来持续开展的重要资源，财物根底法无法对该类资源的价值进行评价。
本次买卖中挑选自卖自夸法评价首要考虑：本次买卖归于揭露自卖自夸买卖，标的公司作为上海证券买卖所上市公司，在本钱自卖自夸已有较为老练的价值评价系统，而且存在与其从事相似职业、企业的规划、盈余才能、增加潜力和危险相似的可比公司，自卖自夸数据的获取较为掌握。本次买卖未挑选可比买卖法的原由于：本次买卖归于A股中医药职业的上市公司控制权收买，近年在揭露自卖自夸的可比事例较少。
经查询2021年至今的事例，沪深买卖所上市公司现金收买A股或港股上市公司构成严重财物重组的一切事例均未选用财物根底法及收益法进行估值，仅选用自卖自夸法进行了估值，详细如下：
电信欺诈、养老欺诈，有的判刑十五年！泰安中院通报8起典型事例
高考期间，常有不法分子在网上发布“助考”信息，声称能为考生供给考试试题、答案。殊不知，在高考等国家教育考试中组织考生做弊，向考生供给试题、答案，出售、运用无线做弊器件等行为，都是严峻违法犯罪行为。
【事例】2019年高考期间，在校大学生何某豪在网上发布“助攻考试”广告，来自广东、山东、贵州等地的12名考生向其交纳“报名费”。何某豪在网上联络大学生聂某武、彭某林(何某豪同学)，三人分工协作，何某豪担任联络传递试题及解题答案，聂某武担任解题，彭某林担任收拾试题，在高考期间组织12名考生施行做弊。6月8日，警方接到头绪后当即举动，当场将何某豪、聂某武、彭某林捕获。三人以犯组织考试做弊罪，别离被判处二年至三年六个月有期徒刑。
【法规】《中华人民共和国刑法》清晰规则，在法令规则的国家考试中，“组织做弊的”“出售、运用无线做弊器件的”“向考生供给试题、答案的”“替代别人或许让别人替代自己参加考试的”，都归于违法行为。《最高人民法院、最高人民检察院关于处理组织考试做弊等刑事案子适用法令若干问题解说》清晰，对在高考、研考等国家教育考试中组织做弊的，将直接确定为“情节严峻”行为，处三年以上七年以下有期徒刑并处分金。
【提示】近年来，各地公安机关会同教育部分，对各类涉考违法犯罪活动持续坚持高压严打态势，坚决“零忍受”。广阔考生一定要增强法令意识，回绝考试做弊，切勿以身试法。
为让孩子考上抱负的大学，有的家长想尽各种方法，不吝花重金为孩子找“门道”，乃至找“枪手”替考。成果人财两空，结果十分严峻。
【事例】为让学习成果较差的外甥小陈考上本科，李某和小陈母亲决议花钱找人为小陈替考，并许诺考上一本给5万元。终究，某校在读研究生刘某答应为小陈替考。成果在2019年高考当天，刘某就被监考人员当场发现。警方当即立案查询，涉案人员相继到案。李某组织考生做弊，构成组织考试做弊罪，被判处有期徒刑三年，并处30000元罚金。“枪手”刘某替代别人考试，构成替代考试罪，学生家长让别人替代自己的子女参加考试，相同构成替代考试罪，别离判处拘役五个月，并处分金4000元到10000元不等。
【法规】《中华人民共和国刑法》清晰规则，在法令规则的国家考试中，“组织做弊的”“替代别人或许让别人替代自己参加考试的”，都归于违法行为。并且，替代考试罪是典型的对向犯，刑法一起处分考生和“枪手”两边行为人，且科罪和法定刑都相同。
【提示】家长协助孩子做弊不是爱孩子，是在害孩子，到头来人财两空一场空，还要承当法令责任。广阔考生和家长要充分认识替考行为的损害及法令结果，诚信考试，不然将自作自受。
一些考生平常常常运用智能手机的搜题、翻译等功能辅佐学习。但如果在考试中运用手机做弊，则是打错了算盘。
【事例】2021年高考期间，某考生违规带着手机，避开进场安检，将手机带入考场。考试期间，该生运用手机偷拍试题，发至场外寻求回答，被当场抄获。依据《国家教育考试违规处理方法》，该生被处撤销考试资历、一切成果无效的处分，并被中止参加国家教育考试。
【法规】高考是法令规则的国家教育考试。《国家教育考试违规处理方法》清晰规则，在考试过程中运用通讯设备的，应当确定为考试做弊，其当次报名参加考试的各科成果无效。《中华人民共和国教育法》清晰规则，考生在国家教育考试中带着或许运用考试做弊器件、资料，情节严峻的，由教育行政部分责令中止参加相关国家教育考试一年以上三年以下；构成违背治安办理行为的，由公安机关依法给予治安办理处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
【提示】为防备和冲击在国家教育考试中运用手机做弊行为，2022年，教育部、公安部、工业和信息化部三部委联合布置各地教育、公安、通讯、无线电办理等部分，采纳多项办法，展开“冲击手机做弊”专项办理。广阔考生一定要知法遵法，诚信考试，切勿心存侥幸，避免自毁出息。
每年考前，一些个人或训练组织为招引眼球，便借机注册山寨大众账号，分布传达非官方来历的小道音讯，并以此获取利益。
【事例】2020年高考，因疫情影响延期一个月举办。网上不时有自媒体借机分布一些所谓高考组织信息，如有自媒体以“某市2020年高考考场组织”为题，在网上分布传达“2020高考某市考场设置计划”的不实音讯，误导社会大众。经该市教育局确定，该音讯为虚伪信息。
【法规】依据中心网信办《互联网用户账号称号办理规则》《互联网用户大众账号信息服务办理规则》，任何组织或个人注册和运用的互联网用户账号称号，不得分布流言，打乱社会秩序，损坏社会安稳；大众账号出产运营者不得歹意冒充、仿冒或许盗用组织组织及别人大众账号出产发布信息内容，不得假造虚伪信息，曲解事实真相，误导社会大众。对有违法违规行为的，将依法依约严厉处置。
【提示】2022年，教育部会同网信、公安部分并联合多家互联网企业，持续展开“点亮威望考试招生组织官网标识”专项举动，以便广阔考生和家长及时、全面、精确了解威望组织高考信息。广阔考生和家长在网上查找查询高考相关信息时，请认准威望组织官方标识。
有独家“内部资源”、“出题专家”授课、确保“一次性经过”……这样的招生广告，常呈现在各种考试训练组织的宣扬傍边，不少家长信以为真，实际上，这些广告不同程度存在夸张宣扬、虚拟师资、虚伪广告等违规违法行为。
【法规】《中华人民共和国广告法》清晰规则，教育、训练广告不得含有下列内容：（一）对升学、经过考试、取得学位学历或许合格证书，或许对教育、训练的作用作出明示或许暗示的确保性许诺；（二）明示或许暗示有相关考试组织或许其工作人员、考试出题人员参加教育、训练；（三）运用科研单位、学术组织、教育组织、行业协会、专业人士、受益者的名义或许形象作引荐、证明。
【提示】广阔考生和家长切勿轻信虚伪广告宣扬，不光形成财产损失，还会贻误名贵的温习时刻。
每年都会有不法分子在网络途径或通讯群中兜销所谓“高考真题”“绝密答案”等，标榜“精确率极高”“违约退款”等引诱信息，并以“预付订金”等名义要求用户先付款，还有的借传送“样题试卷”的名义向用户电脑或手机发送病毒，套取用户信息。
【事例】2021年3月，黄某进入多个QQ谈天群，谎报自己有途径能够买到高考答案，以每科1.5万元的价格将所谓的“高考试卷答案”出售给家长及考生，欺诈安徽、山东、湖南等五省10余人，骗取钱财10万余元。现在，黄某已被警方依法刑事拘留，案子正在进一步侦查中。
【法规】《中华人民共和国刑法》清晰规则，在法令规则的国家考试中，“为施行考试做弊行为，向别人不合法出售或许供给试题、答案的”，归于违法行为。
【提示】高考试题归于国家绝密级资料，其保管和运送都有极端严厉的办理办法。广阔考生及家长必须擦亮眼睛，明辨真假，谨防欺诈。
近来，教育部一致发布教育部以及省级教育行政部分和招生考试组织2022年的高考告发电话。